Resolução BCB 150/2021: quando um arranjo de pagamento precisa de autorização do BACEN

Resposta direta

A Resolução BCB 150/2021 lista os arranjos de pagamento que ficam dispensados de autorização prévia do BACEN por serem considerados não integrantes do Sistema Brasileiro de Pagamentos (SPB). A regra vale para três grupos: arranjos de propósito limitado, arranjos de volume reduzido (movimentação inferior a R$ 20 bilhões E até 100 milhões de transações em 12 meses) e arranjos decorrentes de programas governamentais de benefícios. Mesmo dispensados, esses arranjos continuam sujeitos a obrigações de prestação de informações e ao cumprimento da Lei 12.865/2013.

O que é um arranjo de pagamento

Antes de falar da resolução, precisa entender o conceito central. Um arranjo de pagamento, na definição do BACEN, é o conjunto de regras e procedimentos que disciplinam a prestação de serviços de pagamento entre instituições e usuários finais. Em linguagem mais direta: é o conjunto das regras que definem como um meio de pagamento funciona.

Visa é um arranjo. Mastercard é outro. Pix é um arranjo. Cada cartão de benefício corporativo com bandeira própria também é um arranjo. Cada programa de cashback com moeda interna pode ser um arranjo.

A Lei 12.865/2013 colocou esses arranjos sob a chancela do BACEN, que passou a regular quais operações precisam de autorização prévia, quais precisam prestar informações, e quais ficam fora do radar regulatório.

A Resolução BCB 150/2021 é a peça que aterrissa a lei no cotidiano, listando em preto no branco quais arranjos estão dispensados de autorização.

Por que a resolução existe

O BACEN tem um problema clássico de regulador: se fiscaliza demais, sufoca inovação e cria barreiras desnecessárias para negócios pequenos; se fiscaliza de menos, corre risco sistêmico e abre espaço pra malandragem.

A Resolução BCB 150/2021 foi escrita justamente para essa linha fina. A ideia é simples: arranjos com risco sistêmico alto precisam de autorização prévia, governança bem estruturada e supervisão contínua. Arranjos pequenos, contidos ou com função social clara (como benefícios ao trabalhador) ficam com regulação mais leve, sem autorização prévia, mas com obrigações mínimas de transparência.

É uma resolução pragmática. Reconhece que um cartão fidelidade de uma rede de varejo regional não precisa da mesma vigilância que a Visa tem.

Os três grupos dispensados de autorização

A resolução detalha três categorias de arranjos que não precisam pedir autorização ao BACEN. Cada uma tem critérios específicos.

Grupo 1: Arranjos de propósito limitado

São arranjos onde o uso do instrumento de pagamento (cartão, meio digital, voucher) é restrito a um escopo predefinido. O BACEN reconhece quatro subcategorias:

• Rede de estabelecimentos da mesma sociedade empresária. O cartão só funciona em estabelecimentos do mesmo grupo econômico. Exemplo clássico: cartão de benefício de uma rede de farmácias que só aceita nas farmácias da própria rede.
• Rede de estabelecimentos com mesma identidade visual. Franquias, redes de postos de combustível sob a mesma bandeira. O cartão funciona em todos os estabelecimentos da franquia, mesmo sendo de proprietários diferentes.
• Serviços públicos específicos. Transporte público (bilhete único, cartões metroviários) e telefonia pública. Funções sociais específicas que o BACEN quis manter fora do aperto regulatório.
• Arranjos fechados de uso específico. Emitidos e aceitos no âmbito de um arranjo fechado, exclusivamente para pagamentos de produtos ou serviços específicos, ou para atender um mercado especializado.

Todos esses cabem dentro do conceito de arranjo fechado. Se o uso é limitado e específico, a regulação fica mais leve.

Grupo 2: Arranjos de volume reduzido

É aqui que mora o corte financeiro que mais importa pra fintech em crescimento. Um arranjo fica dispensado de autorização se, nos últimos 12 meses, teve simultaneamente:

• Volume financeiro movimentado inferior a R$ 20 bilhões.
• Número de transações inferior a 100 milhões.

Os dois critérios precisam valer ao mesmo tempo. Basta um deles ultrapassar o teto para o arranjo sair dessa categoria e precisar de autorização.

Vinte bilhões de reais em 12 meses parece muito, mas para arranjos com ticket alto e frequência moderada, o número queima rápido. Imagine um cartão corporativo B2B com 50 mil usuários gastando R$ 40 mil por ano em média: chega a R$ 2 bilhões anuais, longe do teto. Agora um cartão de benefício corporativo com 500 mil funcionários, ticket mensal R$ 800, são R$ 4,8 bilhões anuais. Em uma operação que cresça para 2 milhões de usuários, passa dos R$ 20 bilhões.

Quando ultrapassa, o relógio começa a correr. O arranjo precisa pedir autorização dentro de prazo específico, sob risco de sanções.

Grupo 3: Arranjos decorrentes de programas governamentais de benefícios

Essa é a categoria mais específica. Cobre arranjos criados a partir de programas como:

• Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), regido pelo Ministério do Trabalho. É o famoso vale-alimentação e vale-refeição. Empresas como Alelo, Ticket, Sodexo, VR operam nesse universo, e o arranjo associado a esse programa é dispensado por decisão regulatória.
• Vale Cultura, ligado ao Ministério da Cultura.
• Outros arranjos que estejam vinculados a políticas públicas similares podem cair nessa categoria, desde que caracterizados como benefícios em função de relações de trabalho ou prestação de serviços.

As obrigações que permanecem mesmo dispensando autorização

Aqui mora o erro que a gente mais vê no mercado. Muita empresa lê "dispensa de autorização" e entende "posso operar sem mexer com o BACEN". Está errado.

O artigo 4º da Resolução BCB 150/2021 deixa claro: arranjos dispensados ainda precisam prestar informações ao BCB quando demandado. Além disso, continuam sujeitos a outras exigências da Lei 12.865/2013 e de normas correlatas:

• Medidas de segurança da informação e dos meios de pagamento.
• Políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT).
• Proteção ao consumidor, na forma do Código de Defesa do Consumidor e normas específicas.
• Registro em órgãos competentes quando aplicável.
• Cumprimento das normas fiscais e tributárias.

Ou seja: a dispensa é da autorização prévia, não das demais obrigações regulatórias. O arranjo continua sendo uma estrutura regulada, só que com processo mais leve para começar a operar.

Quando deixa de caber e precisa pedir autorização

Três cenários típicos disparam a necessidade de entrar no radar do BACEN:

• Crescimento de volume. Um arranjo que começa como de volume reduzido cresce e passa R$ 20 bilhões em 12 meses ou 100 milhões de transações. Nesse ponto, precisa protocolar o pedido de autorização junto ao BACEN.
• Expansão de escopo. Um arranjo fechado de propósito limitado que decide abrir para mais estabelecimentos fora do grupo original, ou conectar com outras bandeiras. Ao romper o limite do propósito limitado, cai para arranjo aberto, que tem exigência regulatória maior.
• Característica de risco sistêmico. Mesmo abaixo dos limites de volume, o BACEN pode classificar um arranjo como sistemicamente importante se considerar que o tamanho, a interconexão ou o público atendido o tornam crítico para o sistema financeiro.

Nesses casos, o arranjo precisa se estruturar como instituidor de arranjo de pagamento autorizado, o que envolve processo formal de autorização, governança documentada, políticas de risco, estrutura de compliance, e supervisão contínua.

O que isso significa para quem monta uma operação de cartão

Três implicações práticas para quem está saindo do zero:

• Primeira: se você planeja um cartão private label com uso restrito, muito provavelmente cai em propósito limitado e fica dispensado. Fica mais rápido começar, mais barato de estruturar, menos burocracia.
• Segunda: se projeta volume próximo dos R$ 20 bilhões anuais ou 100 milhões de transações, planeja desde já a estrutura regulatória. Chegar no teto sem preparação é risco operacional. Pedir autorização do BACEN, se precisar, leva de 6 a 18 meses dependendo do caso. Se o arranjo passa do teto sem estar preparado, fica em zona de incerteza regulatória.
• Terceira: dispensa não é ausência. Você precisa manter estrutura mínima de compliance, registros, políticas de AML e KYC, proteção ao consumidor. O BACEN pode requisitar informações a qualquer momento, e respostas desorganizadas ou incompletas chamam auditoria mais detalhada.

Comparativo: autorização vs dispensa

Exemplos de arranjos e suas classificações

Para tornar o conceito palpável, alguns exemplos de como a classificação acontece na prática:

Nenhum desses exemplos é definitivo sem análise jurídica do caso concreto. Mas a lógica ajuda a posicionar.

O que não estava na resolução e virou peça-chave depois

Desde a publicação da Res BCB 150/2021, o BACEN continuou ajustando o marco regulatório. Alguns movimentos relevantes pra quem estuda o tema:

• A discussão sobre instituições de pagamento iniciadoras de transação (ITP), que surgiu depois, criou um novo tipo de IP com exigências específicas.
• A regulação de open finance ampliou o perímetro de informações que instituições de pagamento precisam compartilhar.

A circular sobre teto de intercâmbio de pré-pago (que cobrimos no artigo sobre teto de 0,7% no pré-pago) mudou a economia de vários arranjos dispensados.

Essas peças convivem com a Res BCB 150/2021 e moldam o cotidiano de quem opera um arranjo fechado ou aberto. A leitura isolada da resolução não dá o quadro completo.

FAQ

O que é a Resolução BCB 150/2021?

É a norma do BACEN que define quais arranjos de pagamento ficam dispensados de autorização prévia por serem considerados não integrantes do Sistema Brasileiro de Pagamentos (SPB). Foi publicada em 2021 e substituiu resoluções anteriores que tratavam do mesmo tema.

Quem fica dispensado de autorização para operar um arranjo de pagamento?

Arranjos de propósito limitado (uso restrito a rede específica ou finalidade específica), arranjos de volume reduzido (menos de R$ 20 bilhões movimentados e menos de 100 milhões de transações em 12 meses) e arranjos decorrentes de programas governamentais de benefícios como o PAT.

Dispensa de autorização significa que não preciso reportar nada ao BACEN?

Não. O artigo 4º da Resolução deixa claro que o BACEN pode requisitar informações a qualquer momento. Além disso, o arranjo continua sujeito a obrigações de segurança, prevenção à lavagem de dinheiro, proteção ao consumidor e demais normas.

Qual é o limite de volume para arranjos dispensados?

R$ 20 bilhões movimentados em 12 meses E 100 milhões de transações em 12 meses. Os dois critérios precisam valer ao mesmo tempo. Basta um deles ser ultrapassado para o arranjo sair dessa categoria.

Meu cartão de benefício corporativo precisa de autorização?

Depende do volume e do tipo. Se é um programa decorrente do PAT (vale-alimentação ou vale-refeição), provavelmente cai em propósito limitado por regra específica. Se é benefício genérico e passa os tetos de volume, precisa de autorização.

O que é ser integrante do SPB?

Significa que o arranjo faz parte do Sistema Brasileiro de Pagamentos sob supervisão contínua do BACEN. Arranjos integrantes precisam de autorização, governança formalizada, políticas de risco e são auditados. Arranjos não integrantes operam fora dessa estrutura, com obrigações mais leves.

Quanto tempo leva para pedir autorização do BACEN?

De 6 a 18 meses em média, dependendo da complexidade do arranjo e da prontidão da documentação. Pedidos mais simples (arranjo de baixa complexidade, demonstrações financeiras consistentes, equipe com track record regulatório) tendem ao limite inferior. Pedidos com pontos de dúvida podem demorar mais.

Posso começar a operar antes de ter autorização?

Se o arranjo se enquadra em um dos três grupos dispensados, sim. Se precisa de autorização, não. Operar sem autorização quando ela é necessária configura descumprimento regulatório, com penalidades que vão de advertência a multa e cassação do direito de operar.

Como saber se meu arranjo precisa de autorização?

A análise caso a caso é recomendada com advogado especialista em regulação bancária. O fluxograma publicado por escritórios como Levy Salomão (citado em material técnico do mercado) ajuda a posicionar, mas não substitui orientação jurídica específica para o seu caso.

A Resolução BCB 150/2021 vai mudar?

O BACEN revisa suas normas periodicamente. Desde 2021, outras resoluções e circulares ajustaram aspectos específicos do ecossistema de pagamentos. Quem opera arranjo dispensado precisa acompanhar as publicações do BACEN para não ser pego de surpresa.

Próximo passo

Se você está estruturando uma operação de cartão e não sabe se precisa de autorização do BACEN ou se cai em alguma das categorias dispensadas, vale uma análise com especialista antes de avançar. A JUST ajuda fintechs e empresas a posicionar a operação de acordo com o marco regulatório correto. Fale com a gente para uma conversa inicial.